👉 დირექტორის მიერ მიღებული სამეწარმეო გადაწყვეტილება დაცულია სამეწარმეო გადაწყვეტილების მართებულობის პრეზუმფციით. 👉 აღნიშნული პრეზუმფცია არ მოქმედებს, როდესაც დირექტორმა სამეწარმეო გადაწყვეტილება მიიღო ინტერესთა კონფლიქტის პირობებში.
📔 მეწარმეთა შესახებ კანონის 9.6 მუხლი ⚖️ საქართველოს უზენაესი სასამართლოს 2018 წლის 6 ნოემბრის გადაწყვეტილება №ას-687-658-2016
📌 ფაქტობრივი გარემოებები
მოსარჩელემ (კომპანიის პარტნიორი) სარჩელი აღძრა დირექტორის წინააღმდეგ და მოითხოვა კომპანიისათვის მიყენებული ზიანის ანაზღაურება. მოსარჩელის მითითებით დირექტორმა იმოქმედა კომპანიის ინტერესების საწინააღმდეგოდ, რითიც ზიანი მიაყენა მას. კერძოდ, მოსარჩელე განმარტავდა, რომ დირექტორმა უარი განაცხადა კომპანიის სახელით წარმოებულ სასარჩელო მოთხოვნაზე; ასევე, დირექტორმა საბაზროზე დაბალ ფასად და ინტერესთა კონფლიქტის პირობებში გაასხვისა კომპანიის კუთვნილი ქონება; და დირექტორმა ზედმეტად მიიღო კომპანიისგან სახელფასო ანაზღაურება. პირველი ინსტანციის სასამართლომ სარჩელი არ დააკმაყოფილა. სააპელაციო სასამართლომ ნაწილობრივ დააკმაყოფილა საჩივარი და მოპასუხე დირექტორს კომპანიის სასარგებლოდ დააკისრა სარჩელზე უარის თქმით კომპანიისათვის მიყენებული ზიანის ანაზღაურება. სააპელაციო სასამართლომ განმარტა, რომ დირექტორის მხრიდან სარჩელზე უარის თქმა ვერ შეფასდება, როგორც ბიზნეს გადაწყვეტილება. აღნიშნული ქმედებით კი დირექტორმა დაარღვია გულმოდგინების ვალდებულება, კომპანიას დააკარგინა კომერციული შანსი და, შესაბამისად, ზიანი მიაყენა მას.
📌 სასამართლო მსჯელობის შეჯამება
საკასაციო სასამართლომ ნაწილობრივ დააკმაყოფილა საკასაციო საჩივარი. სასამართლომ, ძირითადად, ყურადღება დირექტორის პასუხისმგებლობის სტანდარტზე გაამახვილა. სასამართლოს განმარტებით დირექტორს სამეწარმეო საქმიანობის განხორციელებისას უწევს ისეთი გადაწყვეტილებების მიღება, რომლებიც საწარმოს მოგების გაზრდაზეა ორიენტირებული. ამგვარი გადაწყვეტიელებები კი თავისთავად გარკვეული რისკის მატარებელია. აქედან გამომდინარე, უზენაესი სასამართლოს შეფასებით დირექტორს პასუხისმგებლობისგან იცავს „ბიზნეს გადაწყვეტილების მართებულობის პრეზუმფცია“, რომლის მიხედვითაც დირექტორს პასუხისმგებლობა არ დაეკისრება, თუკი გადაწყვეტილების მიღებისას იგი მოქმედებდა კეთილგონიერების ფარგლებში და მან მიიღო ინფორმირებული გადაწყვეტილება. ამასთან, უზენაესმა სასამართლომ განმარტა, რომ პრეზუმფცია არ გამოიყენება მაშინ, როცა დირექტორი მოქმედებდა ინტერესთა კონფლიქტის პირობებში. მხოლოს ის გარემოება, რომ მიღებული გადაწყვეტილება კომპანიისათვის ფინანსური თვალსაზრისით წამგებიანი აღმოჩნდა, არ არის საკმარისი დირექტორისათვის პასუხისმგებლობის დასაკისრებლად. აღნიშნული სტანდარტის შესაბამისად, საკასაციო სასამართლომ ჩათვალა, რომ დირექტორის მხრიდან სასარჩელო მოთხოვნაზე უარის თქმა არ ქმნიდა საკმარის საფუძველს მისთვის პასუხისმგებლობის დასაკისრებლად.
📌 კომენტარი
მოყვანილი გადაწყვეტილების მიღების დროს, ქართული კანონმდებლობა უზენაესი სასამართლოს მიერ დასახელებულ პრეზუმფციას, რომელიც ამერიკულ სამართალში Business Judgment Rule-ის სახელით არის ცნობილი, პირდაპირ არ ითვალისწინებდა - ამგვარი დანაწესი არ გვხვდებოდა „მეწარმეთა შესახებ“ ძველ კანონში. ამის გამო, პრაქტიკაში არსებობდა გადაწყვეტილებები, რომლებიც დირექტორთა პასუხისმგებლობას ზიანის ანაზღაურების ზოგადი წესებით განიხილავდა (მართლსაწინააღმდეგო ქმედება, ზიანი, მიზეზობრივი კავშირი და ბრალი) [იხ. სუსგ №ას-479-455-2013, 09/10/2013]. თუმცა, შედარებით ახალი პრაქტიკით, რომელსაც იზიარებედნენ ქვედა ინსტანციის სასამართლოებიც, დირექტორთა მიერ მიღებული გადაწყვეტილების შეფასებისას აქტიურად გამოიყენებოდა Business Judgment Rule - ბიზნეს გადაწყვეტილების მართებულობის პრეზუმფცია. [იხ. სუსგ №ას–1158–1104–2014, 06/05/2015; თბილისის საქალაქო სასამართლოს სამოქალაქო საქმეთა კოლეგიის 2018 წლის 15 ოქტომბრის განჩინება საქმეზე №2/27045–18]. აღნიშნული მიდგომა შინაარსობრივად გამართლებული იყო, თუმცა აუცილებელი იყო სასამართლოს „ბიზნეს გადაწყვეტილების მართებულობის პრეზუმფციის“ გამოყენებისას ყურადღება გაემახვილებინა არა მხოლოდ ამ თეორიის პრაქტიკულ მნიშვნელობაზე, არამედ, ასევე, საკანონმდებლო ლეგიტიმაციაზეც და დაესაბუთებინა, თუ კანონის რომელი დანაწესიდან გამომდინარეობს იგი.
ეს პრობლემა დღეს გამოსწორებულია. ახალი კანონი "მეწარმეთა შესახებ", რომელიც რეალურად ძალაში შევიდა 2022 წლის 1 იანვრიდან, Business Judgment Rule-ს ითვალისწინებს 52-ე მუხლში.
Comments